Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) is in werking getreden op 1 mei 2019. Met het WVV tracht de wetgever België opnieuw aantrekkelijker en competitiever te maken als vestigingsland en maakt men het vennootschapsrecht eenvoudiger en meer flexibel. De belangrijkste nieuwigheden zijn de beperking van het aantal vennootschapsvormen (maatschap, CV, BV en NV), afschaffing van het kapitaal in de BV en nieuwe regels bij uitkeringen (netto-actieftest en liquiditeitstest).
1 mei 2019
Enkel “nieuwe” vennootschappen, verenigingen en stichtingen opgericht vanaf 01/05/2019 zijn verplicht om de nieuwe regels toe te passen.
Daarnaast is het ook mogelijk om als “bestaande” vennootschappen, verenigingen en stichtingen expliciet te kiezen om de nieuwe regels toe te passen, ook wel “opt-in” genoemd.
1 januari 2020
Alle bestaande vennootschappen, verenigingen en stichtingen die nog niet expliciet kozen voor het WVV worden op 1 januari 2020 automatisch onderworpen aan de regels van het WVV.
Zolang de statuten niet worden aangepast aan de dwingende bepalingen van het nieuwe wetboek, kan er verwarring ontstaan door mogelijke tegenstrijdigheden tussen de “oude” statuten en het WVV. In het geval de statuten afwijken van de dwingende bepalingen van het WVV, hebben de dwingende bepalingen van het WVV voorrang. De statuten hebben dan wel weer voorrang op de aanvullende regels van het WVV.
Er wordt een onderscheid gemaakt tussen dwingende en aanvullende bepalingen. Dit houdt het volgende in:
- Dwingende bepalingen zijn bepalingen waarvan de partijen niet kunnen afwijken.
Er bestaat geen volledige lijst die alle dwingende bepalingen van het WVV bevat. Wel biedt de Memorie van Toelichting bij het WVV enige houvast en worden onder meer de volgende wijzigingen als ‘dwingend’ beschouwd:- Omvorming ‘kapitaal’ in de BV naar ‘inbreng’
- Nieuwe benamingen en afkortingen
- Regeling winstuitkering BV
- Alarmbelprocedure
- Etc.
- Aanvullende bepalingen zijn slechts van toepassing in zoverre zij niet door statutaire clausules worden uitgesloten. De partijen mogen dus in onderling overleg afwijken van deze bepalingen.
De statutenwijziging kan zich ook op twee manieren voordoen:
- Vrijwillig : op vrijwillige basis statuten aanpassen volgens WVV
- Forced-in : de nieuwe regels volgens WVV is verplicht opnemen bij de eerstvolgende statutenwijziging
1 januari 2024
De vennootschappen moeten hun statuten in overeenstemming brengen met de bepalingen van het ‘Wetboek van vennootschappen en verenigingen’ ter gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging na 1 januari 2020 en ten laatste op 31 december 2023.
Voor de BV, NV of de CV zal dit via een notariële akte moeten gebeuren. Voor de VOF en de CommV volstaat een onderhandse akte. In ieder geval dient een uittreksel van de nieuwe statuten gepubliceerd te worden in het Belgisch Staatsblad.
Op dat ogenblik moet u de statuten van uw vennootschap aangepast hebben aan het WVV, daarna kunnen bestuurders aansprakelijk gesteld worden voor eventuele schade die voortvloeit uit de gebrekkige statuten.
1 juli 2024
Op 1 januari 2024 wordt de huidige vennootschapsvorm van rechtswege omgezet in een vennootschapsvorm die het dichtste aanleunt bij hun vorige vennootschapsvorm. Deze vennootschappen krijgen zes maanden (tot 1 juli 2024) de tijd om ook hun statuten aan te passen naar deze nieuwe vennootschapsvorm. In de tussentijd zijn de leden van de bestuursorganen van deze entiteiten wel persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade geleden door de vennootschap of door derden door het niet nakomen van deze verplichting.
Wacht dus niet langer om uw statuten aan te passen! Voor meer info hieromtrent, aarzel niet ons hierover te contacteren – info@devaccount.be of telefonisch op +32 51 69 03 56.
Geraadpleegd van: Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) en Practicali