DEVACCOUNT - Boekhouding, fiscaal, juridisch, sociaal & HR, Financieel & Verzekeringen
URL: https://www.devaccount.be/het-nieuwe-wetboek-van-vennootschappen-en-verenigingen/
Printdatum: 31/07/2021

Het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het “WVV”) is sedert 1 mei 2019 van kracht. Voor de bestaande vennootschappen is er voorzien in een getrapte inwerkingtreding, waarbij op 1 januari 2020 een nieuwe fase start in de overgangsperiode.

Vanaf 1 januari 2020 worden alle dwingende bepalingen van het nieuwe Wetboek van toepassing op alle vennootschappen en verenigingen. Dwingende bepalingen hebben voorrang op uw bestaande statuten. Zelfs als uw vennootschap nog niet is omgezet naar het nieuwe recht moet u dus deze regels toepassen.

Hierbij enkele praktische wijzigingen op een rijtje en die mogelijks actie vereisen voor eind 2019 :

1. Benaming wijzigt: aanpassen van alle communicatie verplicht !

Vanaf 1 januari 2020 vermindert het aantal vennootschapsvormen drastisch en kennen we enkel nog de BV, de CV, de NV, de maatschap, de VOF en de CommV als vennootschapsvormen. Zelfs als de huidige statuten een andere vorm vermelden, dan moet de benaming op alle communicatie van de vennootschap worden aangepast: briefpapier, offerten, algemene voorwaarden, brievenbus, visitekaartjes … Ook digitaal moet het een en ander worden aangepast (website, digitale handtekening, privacy policy, …)
Wat wordt uw vennootschap:

  • BVBA -> BV
  • CVBA* -> CV/BV
  • NV -> NV
  • Comm. V. -> CommV
  • CommVA -> NV
  • VOF -> VOF
  • ESV -> VOF
  • CVOA -> VOF
  • LV -> VOF/CommV (indien er stille vennoten zijn)
    • De CVBA: de nieuwe CV is niet zomaar een doorslagje van de CVBA en is voorbehouden voor vennootschappen met een coöperatief gedachtengoed (bvb. vrijwillig en open lidmaatschap, democratische controle door de leden …). CVBA’s die daar niet onder vallen worden BV.

2. Bestuur van de vennootschap: afschaffing van de dubbele petjes

Vandaag hebben sommige vennootschappen een bestuur waarin dezelfde personen meermaals voorkomen: De heer Vandenberghee zit persoonlijk én als vaste vertegenwoordiger van de BVBA Vandenberghe Management in het bestuur van de NV Vandenberghe Production. Het WVV pakt die praktijk aan en stelt dat elke fysieke persoon maar in één hoedanigheid in het bestuur mag zitten. Dit wil ook zeggen dat elke bestuurder-rechtspersoon zich maar kan laten vertegenwoordigen door één natuurlijke persoon en niet door een andere vennootschap. Vermits beslissingen van een dergelijk bestuur vanaf 1 januari 2020 ongeldig kunnen worden verklaard moet u actie ondernemen.

Wij raden daarom aan om bij voorkeur voor het einde van dit jaar en uiterlijk voor de eerste beslissing van het bestuur in 2020, in één of meer van deze hoedanigheden ontslag te nemen zodat u slechts één petje nog op hebt.

Wat de NV betreft is heden een raad van bestuur met in principe 3 leden vereist. Deze vereiste vervalt in het nieuwe WVV. Mits een notariële aanpassing van de statuten naar een NV onder het WVV kan men kiezen voor een éénhoofdig bestuur.

3. Dividenden uitkeren wordt omslachtiger

Vanaf 1 januari 2020 moet het bestuur van een BV(BA) een dubbele test toepassen om een dividend uit te keren: een netto-actieftest en een liquiditeitstest. Het bestuur dient dan in een verslag uiteen te zetten dat door de uitkering het netto-actief van de vennootschap niet onder het maatschappelijk kapitaal daalt én dat de vennootschap in staat blijft om op middellange termijn zijn schulden te betalen.

Het bestuur is aansprakelijk voor de correcte uitvoering van deze testen en de vennootschap kan elke uitkering die in strijd hiermee is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw. Dit laatste is een vernieuwing, aangezien aandeelhouders te goeder trouw tot op heden beschermd zijn tegen de terugvordering van ontvangen winstuitkeringen.

Om de bijzondere verslaggeving te vermijden is de uitkering van een tussentijds dividend voor het einde van het jaar eenvoudiger dan daarna.

4. Kapitaal in de BVBA en de CVBA

Op 1 januari 2020 verdwijnt het maatschappelijk kapitaal in de BV(BA) en CV(BA). In de volgende balans die u ontvangt, zal het kapitaal en de wettelijke reserve vervangen zijn door een “statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening”. Kapitaal dat nog niet is volstort, maar al wel is toegezegd, wordt een “niet-opgevraagde inbreng”.

Een “statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening” wil niet zeggen dat u geen uitkeringen meer kan doen, maar dat een statutenwijziging nodig is om een “kapitaalvermindering” te doen.

Bij de statutenwijziging naar BV kan u meteen bepalen dat de eigen vermogensrekening “beschikbaar” is zodat u een uitkering kan doen zonder daarvoor een bijkomende statutenwijziging nodig te hebben. Daarnaast wordt het minimumkapitaalbegrip bij de BV afgeschaft zodat u bij een volgende statutenwijziging de eigen vermogensrekening kan laten dalen onder de 18.550,00 EUR, rekening houdend met de voormelde netto-actief en liquiditeitstest.

5. Het aandelenregister

Volgens het WVV moeten vennootschappen méér informatie in hun aandeelhoudersregister opnemen. Zo moeten vanaf 1 januari 2020 alle statutaire overdrachtsbeperkingen er worden ingeschreven. Wanneer een partij erom verzoekt geldt hetzelfde voor eventuele beperkingen uit aandeelhoudersovereenkomsten of uit bijzondere uitgiftevoorwaarden.

Ook het aantal uitgegeven aandelen (eventueel per soort); het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt (eventueel per soort); en de aan elk aandeel verbonden vermogensrechten en stemrechten moeten vermeld worden.
De klassieke aandeelhoudersboeken zijn nog niet afgestemd op de nieuwe wetgeving. Voor veel vennootschappen is dit een goede aanleiding om een vernieuwd register te introduceren.

Besluit

Elke vennootschap en vereniging moet de statuten aan het WVV laten aanpassen voor 31 december 2023. Vanaf 1 januari 2020 moet men wel reeds de dwingende bepalingen volgen waarvan de belangrijkste hierboven beschreven staan. Punt 1 kan u als onderneming zelf praktisch regelen. Punten 2 tot 5 kunnen wij samen met u behandelen.

We adviseren tot slot om de verplichte aanpassing van de statuten volgens het nieuwe WVV aan te grijpen als aanleiding om rechtsvorm en de gehele vennootschapsstructuur aan uw wensen aan te passen. Het WVV biedt immers meer mogelijkheden dan voorheen om de statuten op maat van uw situatie te schrijven

Share on print
Afdrukken

Gerelateerde diensten

Lees ook deze berichten rond Juridisch, Starters

19 juli 2021
Btw: Aangiften van aanvang, wijziging en beëindiging van de activiteit voortaan online indienen!
15 april 2021
Vlaams beschermingsmechanisme ondernemingen wegens corona : delen 6 en 7
28 maart 2021
Verplichte telewerkaangifte via tool RSZ tegen uiterlijk 6 april 2021!
19 maart 2021
Vlaams beschermingsmechanisme 5
16 januari 2021
Al even nagedacht over het opstellen van een zorgvolmacht ?